1. Wann ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG – eine sinnvolle Rechtsformwahl für Unternehmer?

Die UG ist eine sinnvolle Rechtsform für Existenzgründer, denen das Mindestkapital für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH – nicht zur Verfügung steht und die eine wenig kapitalintensive Geschäftsidee umsetzen möchten.

2. Ist die UG eine neue Gesellschaftsform?

Die UG ist keine neue Gesellschaftsform. Die UG ist eine GmbH – allerdings gelten für die UG gewisse gesetzlich normierte Sonderregeln. Abgesehen davon jedoch gelten die Regeln, die auch für eine GmbH gelten.

3. Wie erfolgt die Errichtung einer UG?

Eine UG muss grundsätzlich neu errichtet werden. Das Umwandlungsgesetz findet zwar nach allgemeinen Grundsätzen Anwendung. Jedoch besteht bei der UG das Verbot einer Sacheinlage, d.h. die UG kann nur durch Einbringung von Geld gegründet werden. Deshalb kann eine UG als Zielgesellschaft auf der Grundlage des Umwandlungsrechts (beispielsweise durch Umwandlung einer Einzelfirma in eine UG) nicht zur Entstehung gelange, da in diesem Fall die Einzelfirma als Sacheinlage eingebracht werden müsste, was aber eben nicht zulässig ist. Es ist auch nicht möglich, zunächst eine Bareinlage zu erbringen und sodann nach der Gründung als Gesellschafter der UG einen Gegenstand an diese zu veräußern, der mit der geleisteten Geldeinlage bezahlt wird (Verbot der verdeckten Sacheinlage).

4. Welches Kapital ist zur Gründung erforderlich?

Grundsätzlich ist ein Stammkapital von mindestens einem Euro erforderlich. Um jedoch nicht unmittelbar nach der Gründung einen Insolvenzfall zu schaffen empfiehlt es sich, das Gründungskapital so zu wählen, dass die ersten Ausgaben der neuen UG gezahlt werden können. Oftmals, aber das ist nur eine grobe Richtschnur, wird ein Betrag von ca. EUR 3.000,00 bis EUR 4.000,00 erforderlich sein.

5. Wann ist der Gründungsvorgang für eine UG abgeschlossen?

Wie ist die UG vor Abschluss zu behandeln? Die UG entsteht als juristische Person – wie jede GmbH – erst mit Eintragung in das Handelsregister. Vor der Eintragung entsteht mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages eine sog. „Vor-UG“. Ist die notarielle Beurkundung noch nicht erfolgt, so handelt es sich um eine „Vorgründungsgesellschaft“, die nicht mit der Vor-UG und der UG selbst identisch ist und bei der die Gesellschafter persönlich haften!

6. Ist die UG Kaufmann im Sinne des Handelsrechts?

Wie jede GmbH ist die UG Kaufmann kraft Rechtsform. Es gelten somit die besonderen kaufmännischen Regelungen (insbesondere Untersuchungs- und Rügepflichten beim Warenkauf).

7. Wie ist die steuerrechtliche Behandlung einer UG?

Die steuerrechtliche Behandlung einer UG ist identisch mit der einer GmbH.

8. Wie wird der Gewinn einer UG verwendet?

Wie bei jeder Gesellschaft entscheiden die Gesellschafter über die Gewinnverwendung. Allerdings besteht bei der UG eine zwingende gesetzliche Pflicht, 25% des Jahresüberschusses in eine Rücklage einzubringen. Dadurch soll gewährleistet werden, dass eine wirtschaftlich erfolgreiche UG im Laufe der Zeit in die Standardgesellschaftsform der GmbH hineinwächst, d.h. das Stammkapital einer GmbH in Höhe von EUR 25.000,00 anspart. Diese Pflicht kann nicht durch einen anders lautenden Gesellschafterbeschluss umgangen werden; ein solcher Beschluss wäre nichtig.

9. Was passiert, wenn das Stammkapital einer UG den Betrag von EUR 25.000,00 erreicht bzw. übersteigt?

Eine UG kann nur gegründet werden mit einem Stammkapital von max. EUR 24.999,00, da ab einem Stammkapital von EUR 25.000,00 die „normale“ GmbH gewählt werden kann (es ist zu beachten, dass eine GmbH sogar schon mit einem Kapital von EUR 12.500,00 gegründet werden kann – es besteht dann aber unter Umständen eine Nachschusspflicht für die restlichen EUR 12.500,00). Übersteigt im Laufe der Zeit aufgrund der zwingenden gesetzlichen Rücklage die Kapitalausstattung der UG den Betrag von EUR 25.000,00, wird die UG jedoch nicht automatisch zur GmbH und es endet auch nicht automatisch die Pflicht zur Rücklagenbildung. Erforderlich ist vielmehr, dass die UG mittels Kapitalerhöhungsbeschluss ihr Stammkapital auf mindestens EUR 25.000,00 und die Firma mittels Änderungsbeschluss in „GmbH“ ändert.

10. Kann eine UG Komplementärin einer „& Co. KG“ sein?

Die UG ist eine GmbH, somit kann sie Komplementärin einer „UG & Co. KG“ sein.

11. Was gilt im Hinblick auf die Handwerkerpflichtversicherung und die Publizitätspflichten?

Es gilt das Gleiche wie bei jeder GmbH.