Gegenleistungen bei der Unternehmensveräußerung

10. September 2013 | Von | Kategorie: Recht, Unternehmensgründung

Die Übergabe des eigenen Unternehmens ist in Deutschland eine derjenigen Angelegenheiten, die gerne auf die lange Bank geschoben werden. Denn bei der Unternehmensübergabe spielen viele Faktoren eine Rolle – angefangen von grundsätzlichen strukturellen Fragen, die es zu klären gilt, der Bestimmung des Wertes des Unternehmens, bis hin zu steuerlichen Aspekten. Es gilt also, sorgfältig zu entwickeln und zu planen – was jedoch nicht immer gelingt, weil der Unternehmer lange an seiner Inhaberstellung als „Chef“ festhält und so die Handlungsspielräume ohne Not einengt.

Dabei kann eine sorgfältig vorbereitete und durchgeführte Unternehmensübergabe den Übergang auf den Nachfolger vereinfachen und so Erbstreitigkeiten vorbeugen (Streitigkeiten unter Erben ist eine der Hauptursachen, warum Betriebe in Deutschland „vor die Hunde gehen“, wenn der Erblasser, der ursprüngliche Inhaber, verstorben ist).

Der nachfolgende Beitrag befasst sich nun nicht mit der grundsätzlichen Planung einer Unternehmensübergabe, sondern speziell mit der Frage, über welche Gegenleistung bei der Unternehmensveräußerung an einen externen Nachfolger nachgedacht werden kann.

Soll das eigene Unternehmen an einen externen Nachfolger übergeben werden, denken viele Inhaber nämlich oftmals nur an die Veräußerung des Unternehmens gegen „schnelles Geld“ – der Nachfolger erhält das Unternehmen gegen einmalige Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Jedoch sind die Möglichkeiten einer Übertragung vielfältig und nicht nur auf eine Einmalzahlung beschränkt.

1. Übergabe gegen Einmalzahlung

Dies ist der klassische Fall der Unternehmensübergabe. Der Inhaber übergibt sein Unternehmen an den Erwerber und erhält eine einmalige Geldzahlung, regelmäßig einen Kaufpreis. Der Erwerber bestreitet die Einmalzahlung entweder aus seinen vorhandenen Mitteln oder er finanziert den Erwerb. Entscheidend ist für den Inhaber, dass die Veräußerung unabhängig von der wirtschaftlichen Zukunft des veräußerten Unternehmens erfolgt.

2. Übergabe gegen Ratenzahlung

Bei dieser Variante gestattet der Inhaber dem Erwerber, den Kaufpreis auf Raten zu zahlen. Oftmals wird hier ein Zins vereinbart, der auf die Raten hinzugerechnet wird, da der Inhaber dem Erwerber gestattet, den Kaufpreis zu einem späteren Zeitpunkt vollständig zu zahlen. Bei einem Rückzahlungszeitraum von 5 Jahren oder länger kann auch an einen Inflationsausgleich gedacht werden, um die Raten an steigende Lebenshaltungskosten anzupassen. Auch in diesem Fall erfolgt die Veräußerung unabhängig von der wirtschaftlichen Zukunft des veräußerten Unternehmens. Allerdings ist zu klären, ob der Erwerber zukünftig die Raten aus seinem persönlichen Vermögen erbringen kann; die Frage der Sicherheiten steht somit im Raum.

Die Vereinbarung von Ratenzahlung erfolgt regelmäßig nicht, um dem Inhaber eine Altersversorgung zu verschaffen, sondern um dem Erwerber die Finanzierung zu erleichtern. Soll eine Versorgung erreicht werden, dann sind Rentenzahlung das brauchbarere Mittel.

3. Veräußerung gegen Rentenzahlung

Bei der Veräußerung eines Unternehmens gegen Rentenzahlung leistet der Erwerber regelmäßig monatlich wiederkehrende Zahlungen, entweder über einen bestimmten Zeitraum (Zeitrenten) oder bezogen auf die verbleibende Lebenszeit des Inhabers (Leibrenten), wobei jedoch vereinbart werden kann, dass die Leibrente auf die Erben übergeht oder die verbleibende Restsumme ausgezahlt wird.

Unterschiede in Bezug auf die Ratenzahlung ergeben sich zum einen aus dem Zeitraum der Zahlung und zum anderen aus dem bestehenden Unsicherheitsfaktor bei der Rente. Denn eine Ratenzahlungsvereinbarung sollte innerhalb von 10 Jahren erfüllt sein, weil bei einem längeren Zeitraum von einer Rente gesprochen wird; die Verpflichtung zur Zahlung einer Rente läuft also regelmäßig länger als 10 Jahre. Die Unsicherheit besteht bezüglich der theoretischen Lebenserwartung des Inhabers: Verstirbt der Inhaber vor dem theoretischen Lebenszeitende, welches der Berechnung der Gegenleistung für das Unternehmen zugrunde gelegt wurde, dann reduziert sich entsprechend die Gegenleistung aufgrund der kürzeren Zahlungsdauer.

Die Raten- und die Rentenzahlung werden steuerlich unterschiedlich behandelt und sollten deshalb sorgfältig vereinbart werden!

4. Veräußerung von Gesellschaftsanteilen

Großen Gestaltungsspielraum hat der Inhaber, wenn es sich bei seinem Unternehmen um eine Kapitalgesellschaft handelt. In einem solchen Fall kann er überlegen, sein Unternehmen in Etappen an den Erwerber zu veräußern. Der Erwerber erhält so die Chance, die Übernahme schrittweise zu finanzieren. Jedoch sollten sich Inhaber und Erwerber zum einen auf einen Plan einigen, wie der schrittweise Erwerb vollzogen wird. Bindende Verträge sind eine zwingende Voraussetzung für eine reibungslose Übertragung. Und zum anderen muss sich der Inhaber bewusst sein, dass der Erwerber durch den stetigen Erwerb weiterer Anteile an der Gesellschaft auch mehr (Mitsprache-) Rechte an dieser erhält. Wie damit umgegangen wird, wie beispielsweise Blockaden verhindert werden, ist ebenfalls im Vorfeld zu klären.

5. Veräußerung gegen Vereinbarung einer dauernden Last

Vereinbaren Erwerber und Inhaber die Zahlung einer dauernden Last als Gegenleistung für den Erwerb des Unternehmens, so erfolgt die Zahlung der Gegenleistung durch den Erwerber in Form einer wiederkehrenden Geldleistung, deren Höhe sich an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens und des Erwerbs orientiert. Dies hat zur Folge, dass die Höhe der Zahlung von dem Erwerber gestaltbar wird und deshalb nicht ohne Risiko für den Inhaber ist.

6. Veräußerung gegen Vereinbarung eines Nießbrauchs

Wird als Gegenleistung zwischen Erwerber und Inhaber ein Nießbrauch vereinbart, so erhält der Inhaber auch nach der Veräußerung des Unternehmens den Ertrag aus diesem.

Sinn macht eine solche Vereinbarung, wenn beispielsweise der Erwerber als Geschäftsführer eingesetzt wird, aufgrund der Veräußerung alle Geschäftsanteile erwirbt und gleichzeitig eine Vergütung als Geschäftsführer erhält (die eine Betriebsausgabe darstellt), der Inhaber jedoch noch für einen bestimmten Zeitraum die Erträge des Unternehmens erhalten soll. Auch hier ist der Ertrag des Unternehmens gestaltbar, da der Erwerber als neuer Inhaber des Unternehmens alle unternehmerischen Freiheiten erlangt.

Denkbar ist schließlich auch die Vereinbarung eines sog. „Quotennießbrauchs“. Bei diesem erhält der Inhaber den Nießbrauch nur zu einer Quote der Nutzung, so dass der Erwerber nicht den gesamten Ertrag des Unternehmens abgeben muss.

 

Für welche Art der Gegenleistung man sich entscheidet, hängt von vielen Faktoren ab und kann nicht pauschal dargestellt werden. Wichtig ist auf jeden Fall, dass die jeweilige besondere Situation des Übergebers und des Erwerbs, zusammen mit der Situation des Unternehmens, berücksichtigt wird. So lassen sich Probleme aufgrund mangelhafter Planung, insbesondere teure und zeitraubende Rechtsstreitigkeiten, vermeiden.

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